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　　5月4日至13日，常鋁股份（002160.SZ）每股價(jià)格從復(fù)牌前的10元漲至13.25元，期間最高漲至14.25元，最高漲幅為42.5%。股價(jià)大漲源于公司近期公布的定增方案。
　　常鋁股份在5月4日推出了定增預(yù)案，公司擬以7.88元/股的價(jià)格，向七名對(duì)象定增約1.62億股，募資總額不超過(guò)12.8億元。與前幾次重組定增不同，這次大股東常熟市鋁箔廠(chǎng)以及實(shí)際控制人張平終于肯自掏腰包，分別認(rèn)購(gòu)2538萬(wàn)股、1015.2萬(wàn)股。
　　常鋁股份此次定增的主要目的在于為其去年收購(gòu)的子公司朗脈股份提供流動(dòng)資金。結(jié)合此前常鋁股份的兩次收購(gòu)，借一次關(guān)聯(lián)收購(gòu)，大股東參股的公司既完成了公司保殼，又實(shí)現(xiàn)了股本增加，此后轉(zhuǎn)型醫(yī)藥并低價(jià)增發(fā)再次完成了股本擴(kuò)張。
　　轉(zhuǎn)型醫(yī)藥，讓深陷行業(yè)低迷困局的常鋁股份再次獲得生機(jī)，就連長(zhǎng)期專(zhuān)注于醫(yī)藥領(lǐng)域投資的九鼎投資也積極參與公司定增。在此之前常鋁股份大股東巧施財(cái)技不斷低價(jià)吸籌，可謂賺足了籌碼。
　　大股東兩輪增發(fā)未參與
　　在眾多上市公司的資產(chǎn)收購(gòu)中，為了給其他投資者打一針強(qiáng)心劑，以便能夠獲得投資者的認(rèn)可，上市公司大股東一般會(huì)選擇自己出一部分資金來(lái)參與收購(gòu)。不過(guò)常鋁股份大股東常熟市鋁箔廠(chǎng)以及實(shí)際控制人張平卻在連續(xù)兩次為了避免公司退市的收購(gòu)上，不愿掏出分文，不僅如此，大股東還將自己參股的關(guān)聯(lián)企業(yè)高價(jià)賣(mài)給上市公司。
　　常鋁股份的轉(zhuǎn)型始于2013年7月。據(jù)媒體公開(kāi)報(bào)道，公司接觸了不下6家標(biāo)的公司，選擇的并購(gòu)重組對(duì)象包括有色行業(yè)公司、輕資產(chǎn)類(lèi)型的影視和手游公司等，其中僅收購(gòu)山東新合源得以成功。
　　在收購(gòu)山東新合源，即2014年3月16日之前，*ST常鋁（常鋁股份曾用名）停牌3個(gè)月左右，大股東常熟市鋁箔廠(chǎng)持有常鋁股份13260萬(wàn)股，占上市公司總股本的33.70%。常鋁股份實(shí)際控制人張平持有公司股份510萬(wàn)股，占1.3%。
　　去年3月份常鋁股份宣布收購(gòu)山東新合源100%的股權(quán)，估值為2.71億元，溢價(jià)率高達(dá)477%。值得注意的是，*ST常鋁的控股股東常熟市鋁箔廠(chǎng)持有山東新合源49%的股份。據(jù)了解，山東新合源的兩大股東分別為常熟市鋁箔廠(chǎng)和自然人朱明，其中常熟市鋁箔廠(chǎng)持有山東新合源49%的股份，朱明持有51%的股份。2013年，*ST常鋁是山東新合源的第二大供應(yīng)商。2012年和2013年向*ST常鋁采購(gòu)額分別高達(dá)2140.49萬(wàn)元和3013.89萬(wàn)元。
　　這筆關(guān)聯(lián)交易讓常鋁股份為此付出了5346.53萬(wàn)股股份對(duì)價(jià)，其中大股東常熟市鋁箔廠(chǎng)獲得2619.8萬(wàn)股股份，自然人朱明獲得了2726.73萬(wàn)股股份。
　　彼時(shí)這筆關(guān)聯(lián)交易就一度讓投資者質(zhì)疑，同樣是從事鋁制品加工，新合源的綜合毛利率高達(dá)將近30%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了*ST常鋁的盈利水平。從新合源所承諾的實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)金額來(lái)看，其2014年預(yù)計(jì)盈利為2300萬(wàn)元，相較新合源2013年已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的1980.58萬(wàn)元利潤(rùn)增速同比增長(zhǎng)在15%左右，但以2015年和2016年所承諾的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)金額2600萬(wàn)元和2800萬(wàn)元來(lái)看，其盈利增速出現(xiàn)持續(xù)放緩跡象。
　　長(zhǎng)達(dá)3個(gè)月的等待，2014年3月17日投資者僅僅等來(lái)一個(gè)5%的漲停，由4.72元漲至4.96元，2014年3月18日，*ST常鋁股價(jià)短暫沖高之后，隨后便以跌停報(bào)收，經(jīng)過(guò)一個(gè)多月的下跌，公司股價(jià)4月28日最低跌至4.05元。
　　股價(jià)的大幅下跌或許讓大股東始料未及?！吨袊?guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者統(tǒng)計(jì)，大股東雖然通過(guò)收購(gòu)自家參股的公司獲得了2619.8萬(wàn)股股份，但是股價(jià)一個(gè)多月每股近0.67元的下跌，也讓大股東及實(shí)際控制人的持股的市值下跌了1226萬(wàn)元。如果加上這筆收購(gòu)所獲得的股份，大股東丟掉山東新合源49%的股份不說(shuō)，還相當(dāng)于凈賠了1000多萬(wàn)元市值。
　　此外，股價(jià)下跌不僅導(dǎo)致再融資9000萬(wàn)元配套資金的計(jì)劃落空，也讓大股東常熟市鋁箔廠(chǎng)和自然人朱明以新合源股權(quán)認(rèn)購(gòu)的股份悉數(shù)被套，這讓上市公司本身和本次增發(fā)對(duì)象都大出意外。很顯然，大股東的第一筆財(cái)技以被套為終結(jié)。
　　不過(guò)*ST常鋁的大股東顯然并未止步于這筆關(guān)聯(lián)交易收購(gòu)，在此次收購(gòu)?fù)瓿珊髢H兩個(gè)月，*ST常鋁再次公布收購(gòu)朗脈股份的重大資產(chǎn)重組計(jì)劃。
　　去年11月8日，連續(xù)兩年虧損的*ST常鋁通過(guò)發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購(gòu)上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)，后者為醫(yī)療服務(wù)商。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至2014年7月31日，朗脈股份總資產(chǎn)為5.31億元，凈資產(chǎn)為1.66億元。該次收購(gòu)的估值為10.12億元，溢價(jià)率高達(dá)510%。
　　對(duì)于這筆溢價(jià)頗高的收購(gòu)，資本市場(chǎng)反應(yīng)不一。私募大鱷徐翔旗下的澤熙6期單一信托計(jì)劃便在*ST常鋁啟動(dòng)收購(gòu)朗脈股份的停牌前，潛入*ST常鋁，不過(guò)在去年年底澤熙又選擇了退出。
　　大股東則采取觀(guān)望，并未掏出一分錢(qián)。有投資者甚至在股吧里質(zhì)疑大股東是否不看好這次收購(gòu)。
　　最終這次收購(gòu)采用的方式是向朗脈股份全體股東發(fā)行了近兩億股股份。導(dǎo)致朗脈股份的原控股股東上海朗詣實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、上海朗助實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司持有常鋁股份的持股比例合計(jì)高達(dá)21.87%，而大股東常熟市鋁箔廠(chǎng)及張平的持股比例稀釋至29.24%。若上海朗詣及上海朗助選擇增持股票并與其他原朗脈股份的股東結(jié)為一致行動(dòng)人的話(huà)，常鋁股份則有實(shí)際控制人易主的風(fēng)險(xiǎn)。
　　九鼎入伙助力醫(yī)藥轉(zhuǎn)型
　　收購(gòu)朗脈股份成功后，盡管常鋁股份在公告中擬實(shí)施“有色金屬壓延加工”和“醫(yī)藥及醫(yī)療健康”雙主業(yè)戰(zhàn)略。不過(guò)投資者似乎更加傾向于后者，這從公司2014年兩輪重組的股價(jià)走勢(shì)對(duì)比上就可以看出。
　　公開(kāi)資料顯示，常鋁股份的醫(yī)藥及醫(yī)療健康業(yè)務(wù)首先是建立在朗脈股份平臺(tái)上的醫(yī)療潔凈技術(shù)服務(wù)。此外，公司還表示未來(lái)常鋁股份加大醫(yī)藥及醫(yī)療健康業(yè)務(wù)的研發(fā)投入、利用資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)行業(yè)內(nèi)的橫向整合及上下游延伸，在發(fā)展主業(yè)的同時(shí)，采用兼并、收購(gòu)等方式實(shí)現(xiàn)行業(yè)內(nèi)的橫向整合及上下游延伸，從而拓展并完善上市公司在醫(yī)藥及醫(yī)療健康行業(yè)的產(chǎn)品及業(yè)務(wù)組合。
　　一位不愿具名的券商分析師告訴記者，對(duì)于醫(yī)療健康業(yè)務(wù)的發(fā)展，無(wú)論是常鋁股份原有色金屬業(yè)務(wù)管理層，還是朗脈股份的管理層，都無(wú)法支撐公司的醫(yī)療健康業(yè)務(wù)的發(fā)展，唯一能夠?qū)崿F(xiàn)該目標(biāo)的就是引入專(zhuān)業(yè)的醫(yī)療投融資機(jī)構(gòu)。
　　“此外，從朗脈股份的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上來(lái)看，其對(duì)于資金的渴求顯然已是迫不及待。朗脈股份最近兩年的現(xiàn)金流量狀況非常不好，2013年和去年前7個(gè)月在實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3344.31萬(wàn)元和2754.18萬(wàn)元的基礎(chǔ)上，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量卻分別為-1763.05萬(wàn)元和-937.74萬(wàn)元，持續(xù)呈現(xiàn)負(fù)數(shù)狀態(tài)；而導(dǎo)致朗脈股份經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流大幅波動(dòng)的原因很可能來(lái)自于該公司的預(yù)收賬款，根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，最近三期朗脈股份的預(yù)收賬款余額分別高達(dá)2.66億元、3.47億元和2.63億元，而同期該公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入金額分別為2.47億元、3.31億元和2.37億元，兩者大體相當(dāng)，現(xiàn)金流極度緊張的壓力必然將過(guò)度給上市公司。”該分析師補(bǔ)充說(shuō)。
　　果不其然，5月4日常鋁股份發(fā)布公告稱(chēng)，擬為全資子公司朗脈股份，及朗脈股份之全資子公司朗脈新化工及常州朗脈提供金額合計(jì)不超過(guò)（含）5億元的連帶責(zé)任擔(dān)保。加上本次新增擔(dān)保后，公司及控股子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)?？傤~為7億元，占公司2014年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的77.62%。這意味著常鋁股份55%以上的凈資產(chǎn)都押注給了朗脈股份。
　　為了緩解上市公司的負(fù)債狀況，常鋁股份在5月4日啟動(dòng)了近幾個(gè)月里的第三次定向增發(fā)，公司向常熟市鋁箔廠(chǎng)、九立投資、九泰基金、常春藤、張平、王偉、張懷斌以7.88元/股的價(jià)格發(fā)行1.62億股，募資不超過(guò)12.8億元。
　　本次發(fā)行最大的認(rèn)購(gòu)方九泰基金為九鼎投資控股子公司，認(rèn)購(gòu)數(shù)量為5076萬(wàn)股。此外，常熟市鋁箔廠(chǎng)擬認(rèn)購(gòu)2538萬(wàn)股；公司實(shí)際控制人張平擬認(rèn)購(gòu)1015.2萬(wàn)股；王偉為公司主要股東朗詣實(shí)業(yè)及朗助實(shí)業(yè)的控股股東，牛散張懷斌也持有上市公司1.78%股份。
　　據(jù)了解，九鼎投資參與二級(jí)市場(chǎng)主要有三大模式，一是先做股權(quán)投資，再做定增；二是，先做股權(quán)投資，上市后幫助公司成立并購(gòu)基金；三是，之前并未與上市公司有股權(quán)合作，直接參與二級(jí)市場(chǎng)的定增。而去年其旗下公司參與眾信旅游定增的便是九泰基金，它是專(zhuān)門(mén)從事二級(jí)市場(chǎng)的基金，不是傳統(tǒng)意義上的PE。
　　顯然此次九鼎采用的是第三種方式。九鼎投資一位負(fù)責(zé)醫(yī)藥領(lǐng)域并購(gòu)的項(xiàng)目人員告訴記者，此次參與常鋁股份與九泰基金參與眾信旅游二級(jí)市場(chǎng)定增的模式類(lèi)似，九泰基金將會(huì)逐步加深與上市公司的合作，積極推進(jìn)上市公司的定增、并購(gòu)等后續(xù)項(xiàng)目，幫助其做強(qiáng)做大，力求真正做到將產(chǎn)業(yè)和資本完美地結(jié)合。
　　“或許是出于充分相信九鼎投資的實(shí)力，常鋁股份大股東才愿意出資兩個(gè)億參與定增，這一定程度上也代表著大股東對(duì)于未來(lái)公司的醫(yī)藥轉(zhuǎn)型有很高的期待。”上述分析師告訴記者。