云海金屬：關于公司簽訂重慶博奧鎂鋁金屬制造股權轉讓協(xié)議的公告
2019年07月18日 10:17 9601次瀏覽 來源： 巨潮資訊網 尚鎂網 分類： 鎂資訊
一、交易概述
公司通過與重慶博奧鎂鋁全體股東簽署協(xié)議，公司擬出資23,500萬元人民幣收購重慶博奧鎂鋁100%股權，分別收購法人股東重慶博迅工業(yè)有限公司79.18%的股權，收購法人股東重慶博奧實業(yè)有限公司14.99%的股權，收購法人股東重慶博森實業(yè)有限公司5.83%的股權，上述股權收購事宜為非關聯(lián)交易，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組；此次收購重慶博奧鎂鋁的股權不存在質押、抵押以及在此基礎上設立的其他財產權利的情況、該標的也不存在重大爭議的情況。
上述股權收購事宜根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及公司相關制度的規(guī)定，已經公司第五屆董事會第十一次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
1. 重慶博迅工業(yè)有限公司
注冊地址：重慶市北部新區(qū)匯星路2號
法定代表人：黃家偉
注冊資本：20000萬人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：91500000MA5U3TPJ3E
企業(yè)類型：有限責任公司（法人獨資）
經營范圍：汽車零部件、建筑材料、電動工具部件的制造、銷售、出口；企業(yè)管理咨詢；貨物進出口。（依法經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
2. 重慶博奧實業(yè)有限公司
注冊地址：重慶市北部新區(qū)匯星路2號
法定代表人：汪少偉
注冊資本：1000萬人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：91500000742890188A
企業(yè)類型：有限責任公司
經營范圍：研發(fā)、生產、加工、銷售汽車零部件（不含發(fā)動機）；研發(fā)、生產、銷售有機化工聚氨脂系列產品；經營本企業(yè)自主研發(fā)技術、產品進出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務；進出口貿易代理；為國內勞務企業(yè)提供勞務派遣服務；自有房屋、場地租賃；企業(yè)管理咨詢；汽車零部件技術咨詢服務（以上經營范圍涉及行政許可的，在許可核定的范圍和期限內經營，未取得許可或超過許可核定范圍和期限的不得經營）。
3. 重慶博森實業(yè)有限公司
注冊地址：重慶市涪陵區(qū)李渡新區(qū)聚龍大道188號
法定代表人：方正平
注冊資本：1000萬人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：915001027874591487
企業(yè)類型：有限責任公司
經營范圍：生產及銷售建筑材料、裝飾材料（不含危險化學品）、家具制造(不含木材加工)。[以上經營范圍涉及行政許可的，在許可核定的范圍和期限內經營，未取得許可或超過許可核定范圍和期限的不得經營。)
交易對方與本公司及本公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系或利益安排，也未直接或間接持有本公司股份，本次交易不構成關聯(lián)交易。
三、交易標的基本情況
重慶博奧鎂鋁金屬制造有限公司
注冊地址：重慶市萬盛經開區(qū)南桐鎮(zhèn)平山大道5號
法定代表人：黃家偉
注冊資本：13720萬人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：915000007935189840
企業(yè)類型：有限責任公司
經營范圍：設計、生產、銷售、進出口汽車鎂合金、鋁合金壓鑄產品、汽車零部件（不含發(fā)動機）、摩托車零部件（不含發(fā)動機）、機械產品、電子產品(不含電子出版物)、汽車模具、開發(fā)、研制鎂合金、鋁合金新材料在汽車、摩托車、航空、電動工具、手動工具等行業(yè)的應用及技術服務。[依法禁止經營的不得經營；依法應經許可審批而未獲許可批準前不得經營]。
本次股權轉讓前重慶博奧鎂鋁股權結構如下：
股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例
重慶博迅工業(yè)有限公司 10864 79.18%
重慶博奧實業(yè)有限公司 2056 14.99%
重慶博森實業(yè)有限公司 800 5.83%
合計 13720 100%
最近一年又一期財務數據（萬元）：
項目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 5 月 31 日
資產總額 29320.99 28780.13
負債總額 18636.00 17501.43
凈資產 10684.99 11278.70
項目 2018 年度 2019 年 1-5 月
營業(yè)收入 29974.36 11535.54
凈利潤 2194.72 593.70
注：以上數據經審計
四、定價依據
公司擬出資23,500萬元人民幣收購標的公司100%的股權；以標的公司2018年經審計的凈利潤為定價依據，綜合考慮標的公司所處行業(yè)發(fā)展情況，標的公司在中大型鎂合金壓鑄產品方面的領先技術能力和產品設計能力，以及良好的客戶資源，結合同行業(yè)可比公司的估值水平，雙方協(xié)商確定股權轉讓價格。
五、交易合同的主要內容
甲方：南京云海特種金屬股份有限公司
乙方：目標公司的全體股東
標的公司: 重慶博奧鎂鋁金屬制造有限公司
1．股權轉讓
乙方向甲方轉讓所持目標公司100%的股權（以下簡稱“轉讓股權”），該等轉讓之股權不存在任何索賠、質押等法律障礙。
股權轉讓完成后，乙方不再持有公司股權，甲方持有公司100%的股權。
2.收購標的及支付方式
甲、乙雙方經協(xié)商，同意目標公司100%股權的轉讓對價為人民幣23,500萬元。
協(xié)議簽署五個工作日內向銀行提供開設共管賬戶所需資料，共管賬戶開具后十個工作日內公司向雙方指定共管賬戶支付正式協(xié)議中確定的總交易價格的20%即4,700萬元作為保證金。
股權轉讓手續(xù)辦理結束，重慶博奧鎂鋁100%股份全部過戶登記至甲方名下
之日起五個工作日內，甲、乙雙方將共管賬戶內保證金4,700萬元支付至乙方指定賬戶。
自乙方將所持目標公司100%股權登記至甲方名下之日起十五個工作日內，甲方將總轉讓對價的60%即14,100萬元支付至乙方指定賬戶。
自交割完成之日起十日內，甲方將剩余轉讓對價的15%即3,525萬元支付至乙方指定賬戶。
剩余轉讓對價的5%即1,175萬元自盡調問題全部解決之日起十個工作日內支付。
甲方支付的股權轉讓對價如涉及代扣代繳稅費事項的，甲方應當在上述支付前預扣相關稅費金額，僅需支付余額。
3.交割
甲、乙雙方同意，轉讓股權全部過戶登記至甲方名下后，雙方立即著手改組董事會、監(jiān)事會，甲方派駐管理人員進入目標公司并辦理資產交接手續(xù)，下列事項全部完成時（以最后一件完成時間為準），視為轉讓股權完成交割：
（1）公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員已經變更為甲方委派的
人員；
（2）轉讓方應向受讓方提交目標公司的不動產、印章、供應商和客戶資料、公司其他全部資料。
4.違約及賠償
若在資金到共管賬戶三十日內股權轉讓手續(xù)未辦理完成，甲方將有權要求將共管賬戶內的資金退回甲方，乙方在手續(xù)辦理上應予以協(xié)助。如乙方不協(xié)助，甲方有權向乙方按日利率0.05%收取逾期退還保證金的利息。
本協(xié)議對各方均具有約束力和執(zhí)行性，如任何一方無法履行其根據本協(xié)議所負義務或任何一方根據本協(xié)議所作的陳述與保證是不真實或有重大遺漏，應視為該方違約，違約方應自收到守約方明示其違約的通知后十日內糾正其違約行為。
如果在該十日期限后，違約情況仍未改變，則違約方應對守約方因該違約所造成的全部損失（含因此產生的合理律師費用）承擔賠償責任。
5.爭議解決
因本協(xié)議約定事項發(fā)生爭議，應通過雙方友好協(xié)商解決。雙方協(xié)商不成的，則任何一方均可向有管轄權的人民法院提請訴訟。
在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議所規(guī)定的其它各項條款。
六、涉及收購財產的其他安排
不涉及任何其他安排。
上述股權收購事宜為非關聯(lián)交易，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組；此次收購重慶博奧鎂鋁的股權不存在質押、抵押以及在此基礎上設立的其他財產權利的情況、該標的也不存在重大爭議的情況。
七、獨立董事意見
獨立董事意見：
會議表決程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規(guī)定，決策程序合法有效。公司按照公正、公平原則簽訂股權轉讓協(xié)議，交易價格合理。
通過本次股權收購，有利于公司產業(yè)鏈向下游延伸，完善公司的業(yè)務和產品布局結構，增強公司可持續(xù)發(fā)展能力，該事項符合公司長遠利益，符合中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關規(guī)定，不會對公司正常生產經營造成影響，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益的情形。
八、收購股權的目的和對公司的影響
隨著汽車輕量化發(fā)展，采用輕質化和更高性能替代材料已成為汽車發(fā)展的主流，鎂合金逐漸成為繼高強度鋼、鋁合金之后的另一新型輕量化材料。鎂合金輕量化效果明顯，同時具有優(yōu)異的阻尼減震性、高抗沖擊性、散熱性、綠色環(huán)保、100%可回收等特性，相比其它汽車制造材料具有獨特優(yōu)勢，是未來汽車輕量化材料的發(fā)展趨勢之一。
近年來，鎂合金汽車壓鑄件行業(yè)規(guī)模已經逐漸擴大，鎂合金壓鑄產品系列也逐漸豐富：方向盤骨架、氣囊支架、座椅支架，儀表盤支架、離合器殼體、濾油器殼體等百多種零部件都可以用鎂合金制作。
重慶博奧鎂鋁是一家為汽車客戶提供輕量化解決方案的企業(yè)，專業(yè)從事鎂鋁合金中大型壓鑄產品的設計研發(fā)、生產制造與銷售。主要產品有座椅支架、儀表盤支架、中控支架、電池箱體等，可以生產鎂、鋁合金汽車中大型零部件，是鎂合金壓鑄生產技術領先的企業(yè)。結合公司在鎂、鋁合金等材料領域擁有的業(yè)內領先研發(fā)及生產能力，本次收購重慶博奧鎂鋁有利于公司產業(yè)鏈向下延伸，有利于完善公司深加工領域布局，加大公司深加工業(yè)務比重，提高公司盈利能力，同時將公司的產業(yè)布局向西部地區(qū)延伸。
九、風險提示
本協(xié)議雙方需按各自章程經董事會或股東會批準才能生效，尚存在不確定
性，提請廣大投資者注意投資風險。
十、備查文件目錄
1．經與會董事簽字生效的董事會決議；
2.《關于重慶博奧鎂鋁金屬制造有限公司的股權轉讓協(xié)議》；
3. 獨立董事關于相關事項的獨立意見。
特此公告。
南京云海特種金屬股份有限公司
董 事 會
2019年7月10日
責任編輯：陳巖
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